人民币汇率大跌:【IPO案例】鸿基节能创业板注册制后首单因创业板定位不符被否的企业
2021-03-28 22:45:08 来源： 浏览：1次
【IPO案例】鸿基节能创业板注册制后首单因创业板定位不符被否的企业
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2021年3月25日，深交所创业板上市委公告2021年第18次审议会议结果：不同意江苏鸿基节能新技术股份有限公司（以下简称“鸿基节能”）首发上市申请。深交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人是否符合创业板定位。根据申报材料，发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“（七）建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。二是关注发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响。上市委员会审议认为，发行人所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从 2017 年度的51.94%、60.24%下降到 2020 年 1-6 月的 24.94%、29.30%。综上所述，会议认为，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定。一发行人的基本情况
根据招股书的披露，发行人的主营业务为地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。
报告期内，发行人主营业务未发生变化。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人主营业务属于“E48土木工程建筑业” 。报告期内，发行人合并报表主要数据如下：可以看出，相对于所处的土木工程建筑业来说，公司的体量偏小，收入规模和净利润较小，同时研发投入占比相对较低。
二上市委员在各轮问询中关于创业板定位的相关提问
首轮问询：
24、关于创业板定位申报材料显示：（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“E48 土木工程建筑业”。（2）发行人自主研发形成一系列核心技术并成功运用于主营业务，如预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等。截至 2019 年底，发行人在保护期内的专利为 34 项，其中发明专利为 19 项。（3）发行人实现传统业务与新技术的深度融合：公司运用的多项技术，如“地基基础和地下空间工程技术”“钢筋与混凝土技术”和“绿色施工技术”等在 38 个项目中运用，占报告期总营业收入的 22.03%。发行人实现传统业务与新业态深度融合，积极开展对既有建筑的隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等业务，推出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成相关项目 47 个、实现收入24,076.16 万元，占报告期营业收入的 17.81%。请发行人：（1）披露上述预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等与发行人取得的 19 项发明专利的对应关系，19 项发明专利在生产经营中的具体应用情况，占发行人报告期各期主营业务收入、净利润的比例；（2）披露上述核心技术是否为同行业公司或房地产行业所普遍掌握，是否具有独创性和先进性，以具体案例说明发行人的核心技术对房地产客户的重要性和必要性，是否存在被房地产客户技术替代的风险；（3）披露“既有建筑维护改造”名词的由来，是否为专业名词术语，相关信息披露是否准确。请保荐人、发行人律师发表明确意见。第二轮问询：
2.关于创业板定位申报文件显示：（1）发行人先后主编或参与编制四项国家标准和行业标准。（2）发行人运用的多项技术，为《建筑业 10 项新技术（2017 版）》在列的新技术。报告期内，这些新技术先后在 43 个项目中得到运用，相关业务收入为32,567.45 万元，占报告期总营业收入的 21.47%。（3）2017-2019 年发行人研发投入占营业收入比分别为 4.84%、4.50%和3.62%。截至2020年6月底，发行人在保护期内的专利为 45 项，其中发明专利19 项。（4）在地基基础业务基础上，发行人衍生叠加出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成项目 57 个、实现收入 25,409.88 万元，占报告期营业收入总额的比例为 16.75%。（5）报告期内，发行人完成“四新”相关项目 100 个，实现收入 57,977.33万元，收入占比 38.22%。请发行人：（1）说明先后主编或参与编制的四项国家和行业标准制定的具体情况、相关主编或参与方情况、发行人是否仅为主编或参与方之一，发行人主要参与的环节，发行人在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用；（2）对照《建筑业 10 项新技术（2017 版）》，说明发行人新技术具体内容，是否经相关部门的认定，分析发行人新技术相关参数、指标与行业标准、同行业可比公司的比较情况；（3）分析并披露 2017-2019 年研发费用率逐年下降的原因，结合发行人核心技术的先进性、发明专利数量等，分析并披露发行人的研发优势；（4）结合“既有建筑维护改造”发展历史、与传统业务模式的区别、官方行业资料文件等，充分论证“既有建筑维护改造”的新业态特征。请保荐人发表明确意见，并结合“四新”相关项目收入和毛利额占比，说明“发行人属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域”的结论依据是否充分。第三轮问询：
2.关于创业板定位申报文件显示：（1）报告期内发行人研发费用率分别为 4.84%、4.50%、3.62%和 5.39%，截至 2020 年 6 月末，研发人员为 34 人。（2）报告期内，发行人新技术相关业务收入和毛利额占比分别为 21.47%、20.56%；“既有建筑维护改造”新业态销售收入和毛利额占比分别为 16.75%、25.19%。请发行人：（1）披露报告期内研发人员数量、平均薪酬及其波动原因；分析并披露发行人与同行业可比公司在经营模式上的异同，发行人的核心技术优势；结合发行人研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位。（2）分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；分析发行人“新技术”、“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。（3）结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。请保荐人审慎发表明确意见。三法律法规关于创业板定位的描述
2020年6月12日起实施的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第三条规定，“发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”业界将这一定位归纳为“三创四新”。
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。第五条：本规定第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。通过以上规定我们可以得出以下结论：
一方面，根据《注册管理办法》、《上市审核规则》、《创业板申报规定》等文件的相关规定，符合创业板定位的企业应属于契合“三创四新”的成长型创新创业企业，创业板强调顺应创新驱动发展战略，发展依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。另一方面，《创业板申报规定》以“负面清单”的模式将属于部分行业的企业明确排除在符合创业板定位企业的范围之外，但是对“负面清单”所列行业中与“互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的创新创业企业作出了例外规定，并规定深交所可以对“负面清单”所列行业进行动态调整，提高了创业板定位的行业包容性。从以上反馈意见可以看出，对于鸿基节能这样的创业板“负面清单”行业，上市委员主要关注发行人的主营业务是否符合创新、创造、创意的定位，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合（即与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合情况），收入占比情况及研发能力是否可以支持发行人符合“三创四新”的标准等。鸿基节能认为自已的 “既有建筑维护改造业务”，主要是对既有建筑进行加固、沉降、纠偏、平移、顶升等，属于建筑业新兴领域和业务形态，是在国家创新驱动发展战略背景下通过对传统技术的创新和应用，从传统建筑业中衍生发展形成的新活动形态，从业务的发展演变过程来看，既有建筑维护改造业务属于新业态的依据充分，发行人“新业态”收入统计口径符合《暂行规定》的相关要求；同时还表示其“在研项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合”。但从收入构成上看，发行所描述的新业态形成的营业收入占比依然较低，且波动较大，在论证满足新业态公司时缺乏一定的说服力。报告期内公司的主营业务收入占比如下：
四创业板注册制之前申报的企业的审核口径
金埔园林（在审）在招股书中也是将其列为“土木工程建筑业”，同样属于“负面清单”行业，但其在创业板注册制之前进行了申报，但审核结果还没有出，从第一轮反馈意见回复来看也没有被问到关于创业板定位的问题。
关于创业板注册制之前申报的企业是否适用以上“三创四新”的审核标准目前尚没有找到相关案例，金埔园林的审核结果我们后续会持续关注。
五小结发行人所处的行业近年来本身就不受资本市场青睐，加之公司体量偏小、业绩的增长情况也并不亮眼，同时回款情况较差，经营活动现金流净额持续低于净利润甚至为负，应收账款占比较高、应收账款的周转率也低于同行业，成长性较为有限；同时创业板的定位也受到上市委员的质疑，三次反馈问询中都有提到关于公司是否满足创业板定位条件的问题，被否也就不意外了。从这个案例也可以让我们更加深入地理解注册制的真正内涵，结合易会满主席在中国发展高层论坛圆桌会上的主旨演讲，板块定位首先要符合产业政策，注册制并不意味着上市委员只是进行形式上的审查，也并不意味着发行人只要做好信息披露就可以、剩下的交给投资者自行判断。注册制更不意味着放松审核，中国目前的证券市场也决定了注册制绝对不能仅仅靠形式审核信息披露是否充分就可以上市，对于中介机构和发行人，更是要强化对资本市场的敬畏之心。
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