拟IPO企业审核关注点之转移定价规避税负
2022-01-01 20:47:52 来源： 浏览：1次
拟IPO企业审核关注点之转移定价规避税负
本文第三种情形之存在香港等地境外子公司的，犹须关注。
1
母/子公司有享受软件企业税收优惠的情况
案例：优学天下（创业板，12月31日公告因申请撤回而终止）
发行人及保荐机构回复意见（2021-06-07），问询问题13. 关于利润来源于子公司致远优学以及是否存在规避税负的情形
申报文件显示：
（1） 报告期各期，发行人母公司的净利润分别为 7,377.65 万元、-1,632.54万元、-599.40 万元、-891.66 万元，2017 年盈利主要为投资收益，且最近一年一期发行人子公司以及参股公司中仅致远优学盈利，其他公司均亏损。
（2） 致远优学系发行人 2016 年新设立的子公司，2019 年及 2020 年 1-6 月净利润分别为 6,904.23 万元、3,200.80 万元，占发行人归属于母公司净利润的 181.94%、1,395.05%，系发行人唯一的利润来源，致远优学 2017 年和 2018 年免征企业所得税，2019 年和 2020 年 1-6 月，享受 10%的优惠税率。
（3）2019 年 9 月，发行人将全资子公司成都凌云注销，成都凌云的主要业务与致远优学一致，均为教育软件开发。
（4） 报告期各期， 发行人享受增值税即征即退税收优惠金额分别为 1,687.18 万元、1,826.15 万元、1,993.55 万元、859.74 万元，占发行人利润总额的比例分别为 60.81%、52.90%、50.41%、-7,745.41%，占比较高，发行人未披露产品销售收入在软件和硬件之间的划分、划分依据是否合理、是否取得税务机关的认可。
请发行人：
（1） 分析并披露母公司及各子公司的具体业务、报告期各期的营业收入、毛利率、仅致远优学盈利而其他公司均亏损的原因，发行人的利润来源是否仅为软件开发，如是，请披露具体开发的软件名称、是否均对发行人及发行人子公司出售、具体交易情况，产品销售价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况，主管税务机关是否认可发行人母公司、各子公司之间产品销售的定价。
（2） 致远优学成立之前发行人主要的盈利来源，致远优学是否承接成都凌云的业务、人员、资产等，如是，请披露成都凌云享受的税收优惠政策，发行人是否出于享受税收优惠的目的将成都凌云注销成立致远优学，致远优学目前的员工数量、地域分布，成都凌云注销前的人员规模、员工安置情况。
（3） 分析并披露致远优学所得税优惠对发行人财务报表的影响，两免三减半的所得税优惠期满后的发行人的所得税率，两免三减半的所得税优惠对于发行人能否满足上市条件是否构成实质性影响，并披露 2014 年-2016 年发行人营业收入、毛利率、利润总额、所得税费用及归属于母公司所有者的净利润等财务数据。
（4） 披露产品销售收入在软件和硬件之间的划分、划分依据是否合理、是否取得税务机关的认可。
（5） 披露子公司的现金分红政策以及保证发行人分红权的措施。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
注：优学天下对此问题的回复内容有32页。
22
各期少数股东损益存在较大波动情况
案例：宁新新材（创业板，已问询）
发行人及保荐机构关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2021年1-6月财务数据更新版）（2021-12-29）
问题第27：关于控股子公司与少数股东损益
申报材料显示，发行人拥有 2 家控股子公司和 1 家参股公司。控股子公司包括江西宁和达新材料有限公司，主要从事特种石墨精加工业务，以及江西宁易邦新材料有限公司，主要从事中粗结构高纯石墨的生产、销售。参股公司为江西奉新农村商业银行股份有限公司。报告期内发行人存在少数股东损益情形，金额分别为-427,890.23 元、-1,930,930.54 元、2,123,118.31 元、-352,736.67 元。
请发行人补充披露：
（1） 发行人控股子公司的主营业务与发行人的联系与区别，以及在产业链中所处环节，少数股东的详细情况，发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，后续退出的原因，少数股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在股权代持；发行人未来对控股子公司的发展规划和股权安排考虑；
（2） 报告期各期各控股子公司的经营业绩与发行人少数股东损益的核算对应情况；各期少数股东损益存在较大波动的原因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。
3
存在境外子公司情况
案例：美好医疗（创业板已问询）
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021-12-01）
问询问题4：关于子公司
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人在香港和马来西亚设立香港美好、马来美好，分别作为贸易主体和生产主体；
（2）美好有限于 2015 年 3 月 20 日设立香港美好时，未办理发改委备案。
请发行人：
（1）披露香港美好未履行发改备案面临的法律风险，并进行风险提示；
（2）说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，分析是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
请保荐人、发行人律师对子公司未取得发改备案事项进行核查，并说明是否取得主管部门的专项意见或证明。
请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
【回复】：
一、披露香港美好未履行发改备案面临的法律风险，并进行风险提示
（略）
二、说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，分析是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
（一）涉及主要内部交易的各主体主要业务情况
公司为搭建海外贸易平台，在香港设立香港美好。香港美好自设立以来，一直为公司的海外销售平台。香港美好与客户签订合同、订单后，由美好医疗、马来美好进行生产，再通过香港美好将货物销售给境外客户。报告期内，公司内部交易主要是美好医疗以及马来美好将产品销售给香港美好。
（二）涉及主要内部交易的各主体企业所得税税率情况
报告期内，公司、香港美好及马来美好报告期内各期的企业所得税税率如下：
纳税主体名称2021年1-6月2020年度2019年度2018 年度深圳美好15%15%15%15%香港美好16.5%16.5%16.5%16.5%马来美好24%24%24%24%
（1） 公司于 2015 年 11 月 2 日取得《国家高新技术企业证书》（编号：GR201544201504），并于 2018 年 10 月 16 日通过高新复审，取得新证书（编号：GR201844200269），享受 15%税率的企业所得税收优惠，有效期三年。
（2） 香港美好在岸利润中前 200 万港元利润的利得税率由 16.5%降至 8.25%， 2018 年度及 2019 年度，香港美好利得税税款的 100%可获宽减，以 2 万港元为 上限；2020 年度香港美好利得税税款的 100%可获宽减，以 1 万港元为上限。
（3） 根据马来西亚《投资促进法》的规定，马来美好符合先锋地位的条件，可以享受法定收入 70%免税的税收优惠政策，有效期 2017 年 4 月 14 日至 2022年 4 月 13 日。
（三）公司内部交易定价方式报告期间，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况如下：序号内部交易类型销售方采购方定价依据1产成品深圳美好(15%)香港美好(16.5%)交易双方在保证各自获得的利润水平与其承担的功能风险相匹配的基础上，参考市场价格 协商确定销售价格2产成品马来美好(24%)香港美好(16.5%)3半成品深圳美好(15%)马来美好(24%)报告期内，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价公允；根据公司向税务局提供的《转让定价同期资料》，2018-2020 年，集团内各项主要关联交易并未造成集团转让定价角度的所得税的不合理减少。作为汇算清缴的补充资料，税务局未对该文档提出异议。
报告期内，作为涉及主要内部交易的香港美好及马来美好各期的毛利率如下：交易主体2021年1-6月2020年度2019年度2018年度香港美好1.53%1.19%5.65%6.48%马来美好38.53%42.34%36.17%36.08%香港美好、马来美好报告期毛利率，符合贸易公司及生产公司的毛利率情况。
（四）公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形根据《香港特别行政区税务条例》有关规定：香港公司利得税根据地域来源性原则征收。当公司业务在香港本地产生，企业需征税，在岸利润中前 200 万港元利润的利得税率由 16.5%降至 8.25%。若企业以离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所产生利润无需交税。
香港美好报告期内各期的利润大部分符合离岸利润豁免的条件，故香港美好的税负较低。若香港美好的留存收益分红给母公司深圳美好，则需要按深圳美好的税率 15%缴纳企业所得税，故报告期内公司合并财务报表中已按照母公司的税率计提递延所得税负债。报告期内，公司合并报表层面计提香港美好应纳所得税额如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度合并层面计提香港利得税金额74.87131.02576.87527.21报告期内，公司不同纳税主体适用企业所得税率不同，但是针对境外税负较低的香港美好公司的未分配利润已按母公司深圳美好的税率计提递延所得税负债，合并利润表中的所得税费用已考虑境外子公司未分配利润的影响。综上，公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
三、中介机构核查意见（一）核查程序保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：1、查阅发行人设立香港美好履行的商务、外汇备案、登记手续；2、查阅发行人设立香港美好时所适用的有关法律法规；3、对深圳市发改委工作人员进行现场访谈；4、检索深圳市发改委对于办理境外投资备案的指南以及指引；5、取得发行人向深圳市中小企业服务局提交的协调深圳市发改委确认能否补办境外投资备案的申请文件。保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：1、了解公司设立境外子公司的目的及业务定位，确定内部交易的合理性及必要性；2、获取香港美好与深圳美好及马来美好的内部交易明细，分析内部交易变动趋势是否正常、定价是否公允、是否存在通过公司不同主体之间不公允交易定价规避税负的情况；查阅公司向税务局提供的《转让定价同期资料》；3、获取香港美好报告期内所得税申报表，核实纳税情况与账面是否一致；4、复核报告期内各期递延所得税负债的计算过程。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续，公司已向深圳市发改委说明情况并申请补办备案，深圳市发改委未要求公司补办备案，即使公司申请也不予补办。鉴于公司投资香港美好已办理商务部门备案并通过办理外汇登记汇出30万美元的投资资金，且深圳市发改委已明确无需补办，未办理发改委备案手续不会影响公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动，且公司已按照《对外直接投资统计制度》等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港美好的财务数据、再投资等情况，公司未办理发改委备案不构成重大违法违规行为。
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人内部交易定价合理，符合商业实质，不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
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