科创板将迎来做市商机制 回购规则增加三种适用情形

2022-01-09 11:44:27 来源： 浏览：1次

    科创板将迎来做市商机制 回购规则增加三种适用情形
    
    
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    证监会昨晚出台了一系列新规，包括对科创板引入做市商机制，持续发挥科创板“改革试验田”功能；发布《上市公司股份回购规则》，防止滥用回购等问题；修订董监高持股变动规则，优化禁止交易窗口期；完善上市公司分拆条件等。▌科创板拟引入做市商机制科创板即将迎来做市商机制。1月7日，证监会起草了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》(简称《做市规定》)，拟在科创板引入做市商机制，现向社会公开征求意见。《做市规定》共十七条，主要包括做市商准入条件、准入程序、做市券源安排、内部管控、风险监测监控、监管执法等六个方面的内容。证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《做市规定》并履行程序后，发布实施该规定。与证券公司经纪、自营、承销与保荐等业务相比，证券公司做市交易是一项新业务，对证券公司内控、合规、风控要求较高。因此，在科创板引入做市商机制的初期，将采用试点方式，允许一些公司治理规范、内控机制健全、运营稳健、抗风险能力强的证券公司开展做市交易业务，以此稳妥推进相关工作、防控好各类风险。其中，《做市规定》明确规定了证券公司参与科创板做市业务的准入条件。按照“稳妥起步、风险可控”的原则，初期参与试点证券公司除具备完善的业务方案、专业人员、技术系统等条件外，还需满足资本实力、合规风控能力方面的两项条件：一是最近12个月净资本持续不低于100亿元；二是最近三年分类评级在A类A级(含)以上。此外，相关高管和专业人员的业务经验和执业经历年限等具体要求，拟由上海证券交易所在配套业务规则中明确。业内人士向《投资快报》记者表示，引入做市商制度是科创板不断完善发展的过程中的重要一步。在科创板引入做市商制度，这无疑是A股市场交易制度改革的一个新尝试。▌证监会完善回购规则 增加三种回购适用情形1月7日，证监会发布《上市公司股份回购规则》，自公布之日起施行。鉴于证监发〔2005〕51号文关于回购的规定框架体系比较完整，因此，本次整合以此为基础，充分吸纳其他规则内容进行修改完善。整合后的《回购规则》共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。一是明确适用范围。依据《公司法》第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”两种回购情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。二是调整监管要求。根据实际，删除了证监发〔2005〕51号文中关于股份回购备案的要求。根据《公司法》修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股东权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等作出具体规定；对回购股份管理和转让作出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。▌修订董监高持股变动规则 完善上市公司分拆条件1月7日晚间，证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），进一步明确和完善上市公司分拆条件。《分拆规则》提到，针对市场反映的问题，明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。此外，为促进上市公司聚焦原有主业发展，《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。证监会还公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》，自公布之日起施行。主要修订内容为，一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新《证券法》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。《董监高持股变动规则》第十二、十七条关于短线交易的规定，与新《证券法》不完全一致，考虑到新《证券法》规定较为具体，可直接适用，因此删除了相关条款。三是其他文字表述修改。对《董监高持股变动规则》第一、二、十六条中有关文字表述进行调整优化。▌上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益同日，证监会公布《上市公司股票停复牌规则》，自公布之日起施行。一是规范文字表述，统一格式体例。将规则名称改为《上市公司股票停复牌规则》，行文方式由政策指导性文件修改为规范的法律文件表述，删除原规则章节名，统一编号后形成15条规则。二是落实上位法要求，根据《证券法》第110条规定，明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。此外，结合交易所监管实践，为避免造成市场扰动，删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。其中还提出，证券交易所应当明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。此外，结合交易所监管实践，为避免造成市场扰动，删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。上市公司如发生应当披露的重大事项，仍需按照分阶段披露原则及时履行信息披露义务。
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