观信财经:股权收购时未对目标公司债务全面调查需承担相应责任

2021-04-05 22:37:02 来源： 浏览：1次

    股权收购时未对目标公司债务全面调查需承担相应责任
    
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    股权收购时收购方应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况，本文通过相关案例介绍收购方在收购目标公司股权时由于未查明目标公司尚有银行欠息未结清，最终承担巨额损失。
    
    案情简介2016年12月8日，通宝公司、佳顺公司作为转让方，天恒公司作为受让方签订《股权转让协议》，约定通宝公司、佳顺公司将两公司持有的通海物流公司的100%的股权转让给天恒公司，转让价款总额（包含代为支付债务、恢复正常运营发生的相关费用和支付股权转让价款）共计人民币三亿九千万元整。通海物流公司于2016年12月22日进行股权变更登记，其股东由通宝公司、佳顺公司变更为天恒公司。
    2018年11月26日，各方签订《股权转让款支付协议》，截止《支付协议》签署日，天恒公司已按《股权转让协议》约定支付股权转让款合计261164907元，尚未支付股权转让款128835093元，基于股权转让款支付计划中条件有不成熟及不确定因素，剩余股权转让款暂缓于一年后支付。
    由于天恒公司在到期后未支付剩余股权转让款，通宝公司、佳顺公司向法院起诉要求天恒公司支付股权转让款128835093元及利息。
    一审法院法院裁判观点
    根据原、被告双方提交的证据，法院查明以下事实：
    各方在签署《股权转让协议》后又签订《补充协议》一份，由天恒公司代通海物流公司向北京某银行偿还债务借款总计12243340元，上述款项已在股权转让价款总额中进行直接冲减。
    2019年4月11日，通海物流公司在中国人民银行征信中心查询企业征信信息发现，贷款记录明细中载有其负债27288962元，该负债为通海物流公司欠上述银行的利息。
    一审法院认为，本案中《股权转让协议》及补充协议和《支付协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人应当严格按照上述协议的约定履行各自义务。
    法院判决支持通宝公司、佳顺公司诉请。天恒公司不服一审判决，提起上诉。
    二审法院裁判观点
    二审法院查明：2017年6月22日，甲方北京某银行与乙方通海物流公司签订《执行和解协议》，约定目前案件债权本金余额为15513616元，鉴于乙方名下已无资产可执行，乙方于本协议签订之日向甲方给付12243342元，甲方收到上述款项后向法院申请案件终结本次执行程序。
    二审法院认为：《执行和解协议》签订时，天恒公司已经成为通海物流公司的全资控股股东。然后天恒公司再与通宝公司、佳顺公司签订《补充协议》，确定相关债务由天恒公司代通海物流公司偿还，用于冲减股权转让价款。故不论通海物流公司在该银行是否存在欠息，均不属于通宝公司、佳顺公司应当承担的负债。
    二审法院驳回上诉，维持原判。
    
    案件分析本案中，收购方天恒公司在收购通海物流公司股权时由于未能查明目标公司债务中尚欠银行利息27288962元，因此与股权出让方就股权转让款的支付以及与银行就该笔利息是否应当支付产生一系列纠纷。笔者认为，本案收购方之所以败诉是由于以下原因：
    首先，收购方未查明目标公司全部负债情况且未对未查明债务如何履行作出明确约定。虽然各方在《股权转让协议》中约定，实际支付金额超过三亿九千万元，则超出部分由转让方自行承担。但后续各方又签订《补充协议》，目标公司与银行签订《执行和解协议》，这两份协议的内容实际对原《股权转让协议》进行了补充和修改，法院最终据此作出对收购方不利的判决。
    其次，收购方在签署相关协议时未尽审慎义务。目标公司与银行签订《执行和解协议》时，仅就所欠银行本金部分与银行达成解决方案，未就利息部分一并处理，收购方作为控股股东对此负有责任。此后收购方与转让方签署《补充协议》时又在协议中确定目标公司与银行全部债权债务已履行完毕。由于《补充协议》未签署日期，法院在两份协议时间认定上认为《执行和解协议》签订在前，《补充协议》签订在后，因此由收购方天恒公司承担不利后果。
    综上，股权收购作为一项系统而复杂的工程，收购的成功与否既取决于前期对于目标公司状况进行全面准确的调查掌握，也取决于收购过程中各种财务、税务和法律等保障手段的有效设置。针对如此复杂的工程，收购方除了依靠自身判断决策外，还应当充分重视专业机构的作用与价值。
    
    
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